8500万股权转让仅收到396万 法院判决违约后公司被占两年仍未追回

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【 韩湘子 记者 李新胜】

6月3日，辽宁省铁岭市中级人民法院作出了一份民事裁定书，据裁定书显示，原审判决认定事实不清为由，裁定撤销一审判决并发回重审。

尚法新闻调查发现，该案件系一起股权转让合同纠纷案。资料显示，2016年3月，辽宁华安消防科技产品有限公司法人王维久以8500万元的价格将公司100%股权转让给辽宁沃土环境修复科技有限公司。如今，王维久不但钱没有拿到，更是连企业也要不回来。

8月9日，辽宁省铁岭县人民法院向尚法新闻表示，上述案件已经由该院另行组成合议庭审理，目前案件正在审理过程中。

8500万元的转让款只收到396万元

2009年11月15日，王维久作为法定代表人（乙方）与辽宁省铁岭县工业园区管委会（甲方）签订了一份<<消防门项目投资协议书>>（下简称<<协议书>>），甲方将位于铁岭懿路工业园区桃李沟路地块约125亩（具体以土地测绘部门提供数据为准）协议出让给乙方。

2010年3月，在该地注册成立了辽宁奥一特蛭石有限公司，后因宣传效应改名为辽宁华安消防科技产品有限公司（下简称“华安消防”），生产防火安全门。

资料显示，2016年3月17日，华安消防（甲方）与辽宁沃土环境修复科技有限公司（下简称“沃土环境”）（乙方）签订<<公司股权整体转让合同>>（下简称<<合同>>），王维久将自己和母亲100%的股权以8500万元的价格转让给沃土环境，沃土环境股东祝某增、万某云、沈某、王某立（沃土环境法定代表人）以个人担保，承担无限连带责任。

据<<合同>>第二条第2款第4项显示，股权转让金共分五次支付，分别是2016年12月31日前支付转让金500万元，2017年12月31日支付转让金3000万元，此后三年每年12月31日前分别再支付2000万元、1000万元、2000万元的转让金。

尚法新闻在<<合同>>第十四条违约责任中发现，如乙方不能按照合同约定按时支付股权转让金的任何一笔转让金，视为乙方违约，同时甲方有权解除本协议，乙方对目标公司的所有投资及已付的转让金无条件作为违约金和赔偿款赔偿给甲方，乙方无条件放弃任何追讨权。

但直到2017年6月，沃土环境在多次推脱和被催讨下，陆续向华安消防共支付了396万元的股权转让款。无奈之下，华安消防对沃土环境、王某立（沃土环境法定代表人）、沈某、万某云、余某、祝某增（沃土环境实际控制人）、张某提起诉讼，请求辽宁省铁岭县人民法院（下简称“铁岭法院”）解除<<合同>>并支付合同期间拖欠的各项费用等。

被告辩称原告违约在先

尚法新闻注意到，面对原告的指控，被告沃土环境辩称是原告违约在先。

被告表示，合同履行期间，因发现原告的公司股权以及土地使用权存在争议，所以没有按照<<合同>>在2016年12月31日前支付第一期500万元的股权转让款，仅在2016年12月30日支付200万元，并要求原告将上述问题解决后，再按合同履行。

关于华安消防公司股权存在争议一事，尚法新闻了解到，2017年8月22日，案外人魏忠义向被告发来<<函告>>，称其是华安消防的隐名股东。

对此，王维久向尚法新闻表示，华安消防只有两名股东，那便是他与母亲王玉芬，压根不存在什么隐名股东。至于魏忠义为什么要这样做，那就要从9年前公司还是辽宁奥一特蛭石有限公司（下简称“奥一特公司”）说起。2010年3月，奥一特公司从魏忠义那里购买了公司用于生产所需设备，同年3月15日至8月31日，奥一特公司先后7次以转账支票形式付给魏忠义设备款共计人民币300万元。2010年8月前，魏忠义先后将设备运抵到公司，后经安装、调试，奥一特公司发现这些产品并不具备使用性能，也无产品质量检验合格证明，属不合格产品，随后王维久向法院起诉依法判决魏忠义退还设备款300万元，目前该案件仍在审理中。

至于土地使用权争议一事，被告称，王维久曾与铁岭县工业园区管委会签订过一份<<协议书>>，里面明确指出，十年内未经铁岭县工业园区管委会同意，不得转让土地使用权，十年后转让也不得改变工业用地性质。

对于，王维久强调，他转让的是仅仅是公司的股权，并不是土地使用权。此外，北京市地平线律师事务所高级合伙人李为民律师在接受尚法新闻采访时表示，股权转让与土地使用权没有任何关系，只能说土地的价值会直接影响到股权的价值。

一审法院认定被告违约并解除合同

2018年12月25日，铁岭法院针对此事作出了一份（2017）辽1221民初1702号民事判决书。判决书显示，原告华安消防与被告沃土环境签订的<<合同>>系双方当事人在自愿、平等基础上订立，反映了双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，应确认为合法有效，对双方均具有约束力。按照双方合同中关于股权转让金支付时间的约定，被告沃土环境构成根本违约。且在案件审理过程中，沃土公司也同意解除<<合同>>，判决解除双方签订的<<合同>>。

此外，华安消防提出的被告承担合同违约给其造成的损失赔偿一事，铁岭法院认定将396万元的股权转让金转化为违约金和赔偿款。至于原告提出的其他损失以及被告拖欠的各种费用的诉讼请求，法院则予以驳回。

值得一提的是，尚法新闻注意到，因不满铁岭法院作出的（2017）辽1221民初1702号民事判决书，双方均向辽宁省铁岭市中级人民法院（下简称“铁岭中院”）提出上诉。



图为铁岭中院作出的民事裁定

6月3日，铁岭中院作出（2019）辽12民终676号民事裁定书，裁定原审判决认定事实不清，撤销一审法院作出的判决并发回重审。

8月9日，铁岭法院在接受尚法新闻采访时表示，法院已经针对该案另行组成合议庭，目前案件正在审理过程中。

目前，华安消防公司现仍被沃土环境使用进行生产。对于事情的进展，尚法新闻将继续予以关注！